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会社法の影響

会社設立のポイント

これから起業する場合に関係あるものは。

最低資本金制度の撤廃により、資本金1円から会社を設立できるようになりました。

旧商法に比べ設立手続きが簡便となり、起業がし易くなりました

取締役1人でも設立可能となりました

起業に関連する会社法の概要

会社を設立する場合、その設立の手続きや、設立後の経営に関して、会社法に従うことになります。

会社法は、旧商法、有限会社法、商法特例法での会社に関する規定を総括的にまとめたもので、平成18年5月1日に施行されました。
また、最近の経済情勢に対応する制度が新たに導入され、有限会社の設立ができなくなる等、これまでの会社に関わる規定が大きく刷新されています。

会社法による主な改正項目
  1. 最低資本金制度が撤廃され、1円から会社設立できる
  2. 有限会社が廃止された
  3. 取締役は1人でも設立できる
  4. 払込金保管証明制度の一部が廃止された
  5. 類似商号規制が廃止された
  6. 現物出資の制限が緩和された
  7. 株式会社の機関設計が柔軟化された
  8. 会計参与制度が導入された

以上のように廃止や簡素化や緩和が図られ、旧商法下における会社設立手続きに比べ、大幅に簡便8となりました。

株式会社の機関設計

 

従来(旧商法)会社法
株式会社

株式会社

(公開会社)※1

株式会社

(株式譲渡制限会社)

※2

株主総会必ず設置
取締役3人以上必要
任期:2年

3人以上必要

任期:2年

(定款で1年でも可。なお委員会設置会社は1年)

1名以上必要

任期:最長10年

取締役会必ず設置(3人以上で構成)必ず設置(3人以上で構成)

設置は任意

(ただし、設置には取締役が3人以上必要)

監査役必ず設置
任期:4年

任期:4年

(委員会設置会社を除く)

設置は任意

(ただし取締役会を設置する場合は、必ず設置)

任期:最長10年

監査役会大会社※3(みなし大会社含む)のみ、必ず設置大会社※3(委員会設置会社を除く)のみ、必ず設置

設置は任意

(ただし取締役会を設置していることが前提)

会計監査人大会社※3(みなし大会社含む)のみ必ず設置
(これ以外は、設置できない)

大会社※3は必ず設置

大会社以外では、任意設置

各種委員会※4会計監査人を設置しない場合は設置できない
監査役があれば、委員会は設置できない

会計監査人を設置しない場合は設置できない。

監査役があれば、委員会は設置できない。

会計参与これまで制度がない

設置は任意

公認会計士(監査法人)・税理士(税理士法人)により構成

※1.公開会社は定款に全部又は一部の株式譲渡を制限する規定を設けない株式会社をいいます。
※2.株式譲渡制限会社は、すべての種類の株式の譲渡について承認を要する旨を定款に定め、登記する必要があります。当該承認は、取締役会か、これがない場合は、株主総会にて決議します。
※3.大会社:資本の額が5億円以上又は最終貸借対照表上で負債の部に計上した金額が200億円以上である株式会社。
※4.各種委員会:指名委員会、監査委員会、報酬委員会から構成されます。

会社の種類

どのような種類の会社があるのか。

株式会社、合名会社、合資会社、合同会社

有限会社は廃止。今までの有限会社は特例有限会社として存続

会社の種類は、出資者の責任の態様、会社内部の意思決定、
利益分配の規制により分類

会社種類の改正

旧商法時代、会社類型は株式会社、合名会社、合資会社と有限会社法に基づく有限会社の4種類でした。会社法の施行に伴い、新たな会社類型として合同会社が定められた半面、有限会社が廃止されました。

有限会社は会社法施行後は新たに設立することはできませんが、会社法施行前から設立された有限会社は特例有限会社として存続します。

合同会社は、出資者の有限責任・内部関係の規律が民法上の組合法理が適用される会社です。

会社の類型

会社法における会社の類型は以下の通り。

法人形態1.株式会社
株式会社とは、出資者の責任が株式の引受価額を限度とする間接有限責任であり、所有と経営が分離した結果、経営の専門家である取締役又は執行役が業務執行を担当する会社です。

 

株式会社

特例有限会社

出資者株主株主
役員取締役(場合によっては執行役・監査役・会計参与)取締役
出資者の責任の範囲間接有限責任間接有限責任
最高意思決定機関株主総会株主総会
内部関係の規律内部関係の規律は厳格であるが、旧商法時代に比べ、定款自治の原則が拡大している
定款変更株主総会の特別決議が必要株主総会で総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上を有する者の同意が必要
決算公告

必要

但し、有価証券報告書提出会社は不要

不要
役員任期

原則取締役は2年
監査役は4年

但し、公開会社でない場合は定款により最大10年まで伸長することができる

無し
定款認証費用9万円-
登録免許税最低15万円-

法人形態2.持分会社
持分会社においては所有と経営の分離は図られず、出資者である社員それぞれが業務執行を行います。この業務執行権に基づいて持分会社を代表するのが原則です。

 

合名会社合資会社

合同会社

出資者(無限責任)社員

無限責任社員

有限責任社員

(有限責任)社員
役員(無限責任)社員

無限責任社員

有限責任社員

(有限責任)社員
出資者の責任の範囲直接無限責任

直接無限責任

直接有限責任

間接有限責任
最高意思決定機関社員無限責任社員社員
内部関係の規律定款自治が原則であり、民法上の組合の規律が適用される
定款変更総社員の同意が必要
決算公告

不要

役員任期

無し

定款認証費用定款認証は不要
登録免許税6万円
  1. 合名会社
    合名会社とは、出資者の責任が直接無限責任である会社です。
  2. 合資会社
    合資会社とは、出資者の責任が直接無限である無限責任社員と、直接有限である有限責任社員とが存在する会社です。
  3. 合同会社
    合同会社は出資者の責任が出資の引受価額を限度とする間接有限責任である会社です。

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